En las negociaciones de fusiones y adquisiciones, la tensión suele reducirse a una frase sencilla pero poderosa: “Uno vende futuro, el otro solo quiere pagar por el pasado”. Así lo describe Alfonso Hernández Galindo, socio en ONEtoONE Corporate Finance, quien ha liderado más de 50 operaciones de compra y venta en distintas industrias.
Para el vendedor, desprenderse de su empresa no es solo ceder activos. Es renunciar a proyectos, ideas, inversiones, esfuerzo y reputación. “Dejar eso atrás sin recibir reconocimiento económico se siente como una injusticia”, explica Hernández.
Del otro lado, el comprador piensa distinto: pagar por proyecciones no tiene sentido. “Ese crecimiento lo voy a ejecutar yo, con mi capital, mi equipo y mi riesgo”.
Ambas posturas, señala Hernández, son legítimas, pero incompletas.
El punto intermedio
La clave está en reconocer que, en una transacción, la empresa es como un coche en movimiento. “El vendedor puso el motor en marcha, cargó gasolina, marcó un rumbo. Pero quien toma el volante, asume riesgos y decide hasta dónde llegar, es otro”.
Ese equilibrio entre pasado y futuro se logra a través de la estructura del deal, con mecanismos diseñados para reconocer esfuerzos sin cargar al comprador con expectativas inciertas:
- Earnouts, que vinculan el pago a resultados futuros.
- Retenciones, para cubrir riesgos identificados.
- Participación en el upside futuro, que permite al vendedor compartir beneficios si la empresa crece.
- Equity rollover, mantener al fundador con “skin in the game”.
El rol del asesor
Para Hernández, estas herramientas son tan importantes como intangibles: generan confianza y construyen un puente entre lo emocional y lo financiero. “Un buen deal no se fuerza. Se diseña”, resume.
El reto, asegura, está en balancear expectativas y traducir percepciones emocionales en fórmulas objetivas. Ese es el valor agregado de un asesor experimentado: aportar datos, claridad y creatividad para que ambas partes sientan que ganan.
¿Y luego…?
El futuro del M&A en México no depende solo de valuaciones o múltiplos, sino de la capacidad de diseñar estructuras que equilibren las aspiraciones del vendedor y las reservas del comprador.
“Un deal exitoso no es el que cierra rápido, sino el que construye confianza suficiente para que ambas partes crean en lo que viene después de la firma”, concluye Hernández.
